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    证监会放松上市公司回购股份管制

    中国证监会昨日发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(征求意见稿)。根据《规定》,对于上市公司采用证券交易所集中竞价交易方式的回购取消行政许可。

    征求意见稿明确,只要上市公司股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过相关议案,就回购股份作出决议,上市公司即可在次一工作日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案,同时公告回购报告书,开展回购操作,而无需等待监管部门的审核。

    现行《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》规定,证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内无异议,上市公司方可实施回购方案。

    而征求意见稿在放松管制的同时,本着进一步提高市场操作的透明度的意图,强化了上市公司在回购整个过程中的分阶段报告、公告义务。即:上市公司应当在首次回购股份事实发生后、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%时进行公告;上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额;回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司还须公告实施情况。

    征求意见稿也体现出严防操纵股票交易价格和内幕交易的思路。

    据介绍,即将发布的规定共11条,主要内容包括三个方面:

    一是按照市场化原则,对回购的放松管制,以前有关办法要求对上市公司回购实施备案式的行政许可,备案之后20个工作日内监管部门出示无异议函才能实施。这次针对集中竞价方式回购取消了行政许可,公司在股东大会作出决议以后,只需要向证监会交易所备案,同时可公告上市公司回购报告书,不需要等待监管部门进行审核。

    二是在放松管制的同时加强监管,提高市场操作的透明度。具体包括:强化信息披露时点,要求第一笔回购行为发生的次日应该公告,每当回购股份达到总股本1%时也有披露义务等。

    三是借鉴国际经验,防止价格操纵和内幕交易。比如,要求回购价格不能是当天涨停板价格,在回购行为的实施不得在集合竞价和收盘前半小时,以有效防止价格操纵。在防止内幕交易方面,则安排了在敏感期不能回购的规定,在回购期不得进行分红,不能进行发行股份融资的规定。

    由于补充规定是对2005年发布的上市公司回购社会公众股管理办法的进一步完善,因此,补充规定仅针对上市公司回购股份并注销的情形加以规制。根据公司法规定,上市公司在回购股份10日内应安排注销。

    办法共11条,具体内容为:

    第一条,程序性规定,规定上市公司集中竞价董事会要做决议,要提交股东大会批准,独立董事要了解相关信息并独立发表意见。

    第二条,上市公司应当在股东大会召开前三个工作日,把前十名股东持股情况和比例在网站上公布。

    第三条,对上市公司股东大会就回购股份做出的决议,应该包括的事项做了规定。

    第四条,上市公司股东大会作出回购股份的决议,要经股东大会2/3表决通过。

    第五条,上市公司做出回购决定的次日要公告该决议并通知债权人同时把相关材料报证监会备案,以此发布公告。

    第六条,规定上市公司应当在开始回购以后应当分阶段履行信息披露义务的时点。在第一笔回购发生的次日要公告;回购股份达到上市公司总股本1%的三个工作日内要公告;上市公司回购期间,如果涵盖了季报、半年报和年报,在定期报告当中,应当把回购进展情况予以披露;回购方案实施完毕,上市公司应当公告已回购股份的总额和购买最高价最低价和支付的金额。

    第七条,上市公司回购股份的价格,不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

    第八条,上市公司不得在下列时间进行股份回购:集合竞价的时间,收盘前半小时。

    第九条,在下列期间不得回购股份:上市公司在定期报告、业绩预告,业绩快报公告前十日内不能进行回购。在临时报告或重大事件决策过程中,自依法披露两个交易日不能实施回购?;毓浩诼氖焙?,或回购方案实施完毕,公司应该停止回购行为,并在两个工作日内公告回购股份的情况以及公司股份变动的报告。

    第十条,上市公司进行回购30日内不得实施现金分红,在回购期间不得发行股份融资。

    第十一条,补充规定征求意见正式发布后,《上市公司回购社会公众股份管理办法》中有关集中竞价方式回购股份的规定废止。 

    标签: 证监会

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